داستان فیلم روایت زنی است که توسط شوهرش مورد ضرب و شتم قرار می گیرد به ناچار از خانه همراه با فرزندانش میرود و اتفاقاتی برایش در پیش است...

یک دختر جوان در آستانه سال های نوجوانی متوجه می شود که با همراهی یک دوست نامحتمل زندگی اش زیر و رو می شود.

«جوئل» ( کروز ) جوانی است صاف و ساده با آرزوهایی بزرگ برای آینده اش که با پدر ( پرایر ) و مادر ( کارول ) مصلحت اندیش و معقولش در حومه ی شیکاگو زندگی می کند. پدر و مادر به سفر می روند و «جوئل» شروع می کند به لذت بردن از تنهایی و آزادی اش در خانه ی شیک و خالی.

این فیلم روایتگر داستان 7 نفر است که در کودکی با موجودی شیطانی که به صورت یک دلقک آدمکش ظاهر شد مقابله کردند. حال پس از 30 سال آنها دوباره باز خوانده شده اند تا مجدداً در مقابل همان دلقک شیطانی قرار بگیرند...

دانشمندان با یک موجود فضایی روبرو می شوند که مدام تغییر شکل می دهد، و در واقع به شکل کسانی که به قتل می رساند، در می آید.